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股票杠杆平仓 康缘药业新收购方案无形资产估值暴涨 谁获利谁妥协?

股票杠杆平仓 康缘药业新收购方案无形资产估值暴涨  谁获利谁妥协?

【今日研判】:短期内区间震荡为主,今日横盘震荡概率较大。

(原标题:康缘药业新收购方案无形资产估值暴涨 谁获利谁妥协?)

《投资者网》蔡俊

11月25日,康缘药业(600557.SH,下称“公司”)发布资产收购的调整方案及针对上交所的监管回复函。

本轮收购,公司不仅属于跨赛道的大股东资产注入,还因高估值和交易设置引发投资者的广泛关注。新方案中,公司对股权和债务处理做出调整,多方博弈、妥协也是各种涌动。

无形资产估值暴涨

根据公告,康缘药业拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权,目的是进一步丰富生物药研发管线。标的尚未有商业化产品而处于亏损状态,康缘集团、南京康竹等关联方分别持股70%、30%,因此本轮构成关联交易。

这种大股东的资产注入,估值向来敏感。评估方案显示,中新医药股东权益账面值-3.58亿元,评估值2.72亿元,增值率达175.87%。该企业主营创新药,拥有4条核心管线。

能把资不抵债的标的提高估值,重点在于方法。本轮交易,公司评估采取资产基础法,将0.85亿元的总资产评估为7.15亿元,再扣除4.43亿元负债,得到2.72亿元估值。

这里面,玄机在于总资产里增值最大的无形资产,账面78.95万元评估为6.3亿元,管线平均价值1.57亿元。公司认为,增值大是将账面未反映的专利、商标、域名、在研管线、技术平台等纳入范围,并表示新药市场预期良好。

资料显示,标的在研产品包括重组人神经生长因子注射/滴眼液、三靶点长效减重(降糖)融合蛋白等。其中,后者属于大热的GLP-1赛道,即有减肥功效。

换言之,康缘药业用在研药品的未来前景,拔高了收购标的整体估值。但以减肥药为例,行业中真正有实质性推进的,还是信达生物的玛仕度肽,该药预计明年获批上市。截至今年上半年,信达生物的在研管线拥有36个产品,无形资产价值9.87亿元,单品平均价值约0.27亿元。

对此,上交所也关注到这点,在问询函里要求公司披露无形资产估值的合理性。回复公告里,公司仍使用收益法,对产品上市后的收入、利润、费用等做出预测。

任何交易如同悬于海面上的冰山,浮于水面上的是收购,市场容易忽略的是后续支出。除了支付转让款,公司在原方案中明确将对中新医药持续投入研发支出、资本性支出、债务偿还等。

截至今年三季度,标的对康缘集团的借款本金、利息合计4.79亿元,核心管线还预计投入约4亿元的临床资金。因此,本轮交易一度被质疑是由公司“买单”标的债务。

修改方案中,公司表示为了维护中小投资者利益,对债务处理进行调整。首先,中新医药偿还欠康缘集团的利息余额0.89亿元,剩余3.89亿元本金将于药品取得上市许可后分期支付,但需按年偿还利息。同时,公司对管线未来所发生的各种情况,也给出不同债务处理方案。

受让人“延迟满足”

2011年,在康缘集团的协助下,前美国施贵宝公司首席科学家张怡归国,创立中新医药并持股30%。企查查显示,今年10月标的变更股东,张怡持有的股权划转至南京康竹。

本轮交易中,康缘药业对付款设计也是煞费苦心。总结来看,需要关联方一定的“延迟满足”。

根据协议,康缘集团持股中新医药70%的对应转让价款1.89亿元,公司先支付60%首付款即1.13亿元,剩余40%在标的药品取得上市许可后分期支付。

南京康竹方面,公司原计划是一次性支付其持有中新医药 30%股权,对应转让价款 0.81亿元。取得款项扣除税费后,南京康竹拟把资金全部用于二级市场择机增持公司,并在标的药品取得上市许可后分期解除限售。

资料显示,南京康竹成立于今年5月,为标的管理层及核心团队的激励平台,并由康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人,属于关联方。穿透后,5名自然人股东合计出资8万元持股80%。其中,张怡出资4.7万元,以此计算,其持有中新医药的股权稀释至14%。

最新的修改方案中,公司表示为减少前期资金支付,通过协商决定调整方案。首先,公司会将总价款的60%,即0.486亿元支付给南京康竹,后者取得款项后得用于择机增持公司股票。剩余的40%即0.324亿元,必须在中新医药药品取得上市许可后分期支付。

可以看出,药品上市是公司设置的对赌条件。公司在方案里预计,相关药品在2026年和2027年上市。若未在约定时间获批,康缘集团和南京康竹均应向公司进行业绩补偿。

无论如何,康缘集团率先获得部分款项,可谓是落袋为安。企查查显示,近期康缘集团以被告身份陷入多起纠纷,包括建筑施工、股东知情权、房屋租赁等,或是需要资金之时。 

(来源企查查)

神秘的关联交易

长久以来,康缘药业的实控人肖伟鲜少在公共场合露面。毕业于南京中医药大学,有“院士企业家”之称的他,上世纪90年代前后接管公司前身连云港中药厂。通过打造核心单品,公司从亏损边缘蜕变为中药第一梯队企业。

如今,公司再度到了一个阵痛的节点。今年前三季度,公司营业收入、扣非归母净利润分别为31.1亿元、2.85亿元,各自同比下降11.06%、10.16%。业绩下滑,与核心产品参与集采有关,即热毒宁注射液及银杏二萜内酯葡胺注射液。

这种阵痛,倒逼康缘药业做出多项措施。一方面,公司通过销售规范减少营销开支;另一方面,公司对研发继续保持较高支出,以求再造大单品。

今年前三季度,公司销售费用11.77亿元,同比下降20.6%,销售费用率37.8%。同期,公司研发费用4.67亿元,虽同比下降8.4%,但研发费用率保持在15%,处于中药行业的前列。

就在发布收购的前一日,公司公告收到监管工作函,主要涉及本轮关联交易。而7月,公司也发布类似公告,但未披露具体事由。关联交易所涉哪些企业,成了一个迷。

从财报看,今年上半年公司向康缘医药商业销售2.2亿元,为金额最大的关联交易。截至同期,公司对该关联方的应收账款余额1.5亿元,坏账准备305万元。(思维财经出品)■

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